Здравствуйте! Есть ООО, которое зарегистрировано в октябре 2017 года с серьезным уставным капиталом, образованным путем внесения единственным учредителем недвижимого имущества. В дальнейшем незначительная часть долей (менее 10 %) была передана другим физическим лицам. Деятельности общество не вело. Необходимо уменьшить уставной капитал до 10 000 рублей. Это возможно? Имущество забирать из общества не хотелось бы. Что будет с налогообложением при возможном уменьшении УК?

Спасибо.

Это возможно? Имущество забирать из общества не хотелось бы. Что будет с налогообложением при возможном уменьшении УК?

Сурков Константин

Здравствуйте. Конечно право общества на уменьшение уставного капитала присутствует и весь вопрос за соответствующим решением общего собрания.

Порядок довольно подробно регламентирован ст. 20 Закона «Об ООО». Самое главное это уведомление кредиторов общества. Имущество забирать не требуется.

Что касается налоговых последствий то согласно позиции, изложенной в Определении ВАС РФ от 13.10.2009 № ВАС-11664/09, сумма уменьшения уставного капитала будет считаться внереализационным доходом и учитываться в целях налогообложения прибыли если уставный капитал уменьшается в добровольном порядке (то есть как у Вас) и при этом уменьшение уставного капитала не сопровождается соответствующей выплатой (возвратом) стоимости части вклада участникам общества.

То есть, если ООО уменьшает свой уставный капитал до величины меньшей, чем стоимость его чистых активов, не в обязательном порядке, то сумма, на которую произошло уменьшение уставного капитала, признается объектом налогообложения по налогу на прибыль в силу пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ и, соответственно, возникает внереализационный доход в виде разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала после его уменьшения.

Здравствуйте, Константин.

Необходимо уменьшить уставной капитал до 10 000 рублей. Это возможно?

Сурков Константин

Да, уменьшение уставного капитала до минимального возможно. 

Это прямо предусмотрено законом, путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

То есть сам размер долей останется прежний (1/10, 1/2 и т.д.), уменьшится только их стоимость.

Для уменьшения уставного капитала нужно принять решение.

Для принятия общим собранием решения:

1) созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
2) проведите собрание и примите решение по вопросу уменьшения уставного капитала. Одновременно примите решение о внесении изменений в устав и/или об утверждении устава в новой редакции. Это необходимо потому, что сведения о размере уставного капитала содержатся в уставе (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).
Решение принимается не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества или Законом (п. 8 ст. 37 Закона об ООО);
3) оформите решение в виде протокола. Подписать его должен председатель собрания и секретарь (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Как изменить (уменьшить) уставный капитал ООО // СПС КонсультантПлюс. 2019.

Добрый день, Константин. 

Хотела бы добавить следующее относительно выплаты участникам разницы при уменьшении номинальной стоимости долей участников.

Итак, возможность уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей участников ООО с выплатой участникам разницы, возникшей в связи с уменьшением уставного капитала, не соответствует гражданскому законодательству (исходя из смысла ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Таким образом, выплата разницы стоимости не будет законной.