Добрый день!
Есть задача выйти из учредителей ООО. В уставе написано:
11.1 Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.
11.2 Выход участников общества из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
11.3 В случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Ключевое в пункте 11.1 - ... Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.
Физически не могу собрать пять учредителей, причём двое из них в ссоре. Причем один из них гендиректор, который отказался выполнять функции гендиректора и фактически ООО сейчас без гендиректора.
В пункте 11.3 есть ссылка на ст.26 ФЗ.. Правильно я понимаю, что согласно этой ссылке из-за п. 11.1 я не могу выйти из общества без единогласного согласия учредителей?

Здравствуйте, Денис!

Правильно я понимаю, что согласно этой ссылке из-за п. 11.1 я не могу выйти из общества без единогласного согласия учредителей?

Нет, почему же. Во-первых статья 26 Федерального закона и пункт 11.1. Устава касаются только тех ситуаций, когда участник выходит из ООО путем отчуждения своей доли самому ООО. Но это ведь не единственный способ выйти из ООО. Вы имеете полное право продать (то есть произвести отчуждение) свою долю любому из других участников ООО или нескольким участникам либо вообще третьему лицу. 

Ст. 21 ФЗ " Об ООО":

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2.Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Поэтому для Вас не все так безнадежно.

Плюс сам пункт 11.1. Устава Вашего ООО — весьма спорный. Он не совсем стыкуется с тем что написано в статье 26 закона. А написано там следующее:

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Уставом общества у Вас возможность подобного выхода предусмотрена, но она поставлена в зависимость от одобрения общим собранием (то есть другими Участниками), а это уже противоречит закону. 

Однако, во избежание споров, в том числе и судебных, для Вас самый простой вариант — это продать долю кому-то из других участников и все.

С уважением!