Здравствуйте! Нужен совет. Ситуация следующая, у меня есть ООО на упрощенке и я хочу им зайти в состав учредителей в новое ООО на ндс. Новое ООО регистрируем с двумя физ лицами, равные доли(каждый участник выполняет свой функционал, по надобности распишу, это наверно тоже нужно прописать изначально) Нужно прописать все максимально в мою сторону, так как я в этот проект вносил все деньги(только вносил как физ наличкой и как это сейчас прописать), а именно изготовили интернет проект, стоимостью 2 миллиона, делали силами своих программистов(как то это тоже нужно прописать и подтвердить факт инвестиций в таком количестве) весь проект это просто сайт(если не вдаваться в функционал) так же нужно будет наверно посмотреть мой устав(он стандартный), что бы небыло нестыковок с новой регистрируемой компанией. Как это сделать? В каком виде? Какие нюансы и как себя обезопасить в этом моменте?

хочу им зайти в состав учредителей в новое ООО на ндс

Игорь

Новое ООО регистрируем с двумя физ лицами, равные доли(каждый участник выполняет свой функционал, по надобности распишу, это наверно тоже нужно прописать изначально)

Игорь

Здравствуйте. Тут есть некое противоречие. Либо Вы заходите в новое ООО своим ООО и тогда в нем учредители — одно юрлицо и одно физлицо. Либо при созданном ООО с двумя учредителями физлицами, в него входит третьим ООО — увеличением УК или путем продажи доли одним из (или двумя в пропорциях) учредителей.

Как это сделать? В каком виде? Какие нюансы и как себя обезопасить в этом моменте?

Игорь

То есть определитесь сначала с этим, а потом уже можно будет двигаться дальше.

Добрый день,

А чем вызвана такая сложная схема, вы пока прибыль на себя выведете ничего не останется? Почему нельзя продать доли в действующем ООО и перейти на общую систему налогообложения?

Здравствуйте, Игорь.

Нужно прописать все максимально в мою сторону, так как я в этот проект вносил все деньги(только вносил как физ наличкой и как это сейчас прописать),

Игорь

Если нужно в Вашу сторону, тогда прописывайте себе мажоритарную долю, условно говоря 51%.  

Раз проект по большой части Ваш, то каким-то иным способом, Вы контроль не получите над новой ООО. А после создания компании и определении долей уже по сути будет неважно, кто сколько вкладывал в прошлом, до регистрации фирмы.

И если у Вас опять же будет главенствующая роль в компании, то можно ещё составить корпоративный договор, где также сместить баланс интересов участников в Вашу сторону.

Статья 67.2 ГК РФ Корпоративный договор
1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Здравствуйте!

Добавлю  свою  позицию  по  этому  вопросу.

Принимая  во  внимание то,  что 

Нужно прописать все максимально в мою сторону, так как я в этот проект вносил все деньги

полагаю  что  оптимальной  формой  ведения  бизнеса, будет  ведение  этого  бизнеса  на  основе  инвестиционного  договора.  

    Сами правоотношения по инвестиционной деятельности фактически регулируются общими положениями Гражданского  кодекса РФ (далее- ГК РФ),  Федеральным законом  от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений",  и  Федеральным законом от 28.11.2011 N 335-ФЗ«Об инвестиционном товариществе».

   Вместе с тем в данных нормативных актах отсутствует какое-либо определение договора инвестирования,  а  даётся  понятие  договора  инвестиционного товарищества.

Федеральный закон от 28.11.2011 N 335-ФЗ
«Об инвестиционном товариществе»

Статья 3. Договор инвестиционного товарищества
 
1. По договору инвестиционного товарищества двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и осуществлять совместную инвестиционную деятельность без образования юридического лица для извлечения прибыли.
2. В договоре инвестиционного товарищества товарищи участвуют в пределах и в объеме, которые установлены Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором инвестиционного товарищества, при этом один или несколько товарищей (управляющие товарищи) осуществляют от имени всех товарищей ведение общих дел товарищей.

 При этом, пункт 1 статьи 8 ФЗ «Об инвестиционной деятельности» предусматривает лишь, что «отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с ГК РФ». ГК РФ в свою очередь допускает возможность заключения сторонами договора, как предусмотренного, так и не предусмотренного законом или иными правовыми актами.

  Основным критерием для признания договора инвестиционным должен быть признак осуществления инвестиционной деятельности. Исходя из этого, в самом общем виде инвестиционный договор — это договор, в силу которого одна из сторон (инвестор) обязуется вложить инвестиции в объект инвестиционной деятельности, который может принести инвестору доход в будущем (пример: строительство, бизнес). Содержание обязанностей другой стороны (получателя инвестиции) будет зависеть от того, в какое конкретно договорное правоотношение вступают стороны, то есть на какие цели предоставляется инвестиция.

В сложившейся практике коммерческой деятельности инвестиционный договор обычно содержит следующие разделы:
 
термины и определения, используемые в договоре;
предмет договора, т. е. конкретные действия всех сторон договора;
порядок расчётов между сторонами;
права и обязанности сторон;
сроки реализации договора;
порядок передачи инвестору результата инвестиционной деятельности; 
ответственность сторон договора;
порядок рассмотрения споров, которые могут возникнуть в дальнейшем;
 условия конфиденциальности;
 условия освобождения от ответственности (форс-мажорные обстоятельства);
 сроки действия договора;
порядок рассмотрения или расторжения договора;
заключительные положения;
юридические адреса, банковские реквизиты и подписи сторон с указанием даты.
 
  Инвесторами могут быть: физические лица, индивидуальные предприниматели, юридические лица, создаваемые на основе договора о совместной деятельности объединения юридических лиц, государственные органы, органы местного самоуправления и др.