Добрый день!

Помогите разобраться. Есть ООО (дата регистрации 27.10.2010 г.). Два участника: 1-ому участнику принадлежит 55% УК (доля оплачена). 2-му участнику - 45% УК (доля вообще не оплачена).

Сейчас 1-ый учредитель хочет вывести 2-го участника из состава ООО.

Вопрос:

- какой пакет документов нужно предоставить в ИФНС (знаю, что форма 14001 и протокол (решение)? Нужно ли еще что-нибудь для того, что б отказа не было?

- Должен быть Протокол или Решение? Учредитель решил не уведомлять второго; И какие примерно должны быть вопросы на повестке дня?

- Могут ли возникнуть проблемы с нотариусом? Заверит ли он такую форму без второго участника?

С уважением, Елена.

Уважаемая Елена!

Согласно п. 3 ст. 16 Закона об ООО:

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 2 ст. 24 Закона об ООО:

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В силу п. 3 ст. 24 Закона об ООО:

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Таким образом, на основании п. 5 ст. 24 Закона об ООО, не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Здравствуйте, Елена!

в силу  ст 16 ФЗ «Об ООО» 

 Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Т.о. в силу императивного требования  закона, неоплаченная доля участника общества  по истечении установленного для ее оплаты срока переходит к обществу.

В налоговый орган необходимо представить заявление по форме Р14001, а также документы, подтверждающие факт перехода доли к  обществу.

Поскольку участник, не оплативший свою долю, утрачивает статус участника общества, следовательно, общество будет иметь только одного участника, его решения оформляются в форме решений. Вы можете представить в налоговый орган  решение единственного участника общества, которым  неоплаченная доля переходит к ООО, а также приложить  извещение второго участника об утрате им статуса участника общества ( известить все таки стоит на это указано, напр, в постановление ФАС Уральского округа от 17.07.2008 N Ф09-4813/08-С4 по делу N А76-24177/2007-11-861)

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 cn 16 закона об ООО, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 ФЗ Об ООО.

Таким образом, для регистрации факта перехода доли к обществу необходимы

Заявление по форме Р14001

договор купли-продажи доли между ООО и лицом, которому данная доля реализована

документы об оплате доли (справка банка или кватианция приходнго кассового ордера)пошлина

При этом согласно информационного письма Президиума ВАС «Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).»
Исключение участника из общества было возможно по этому основанию до 1 июля 2009 года. В настоящее время порядок действий регулируется п. 3 ст. 16 Закона об ООО. 
Вы созываете внеочередное собрание участников ООО, на повестку дня которого ставите 1) переход необплаченной доли участника 2 к обществу 2) реализацию обществом доли в размере 45% лицу такому-то. Если в Уставе нет ограничений, то  одобряете решения большинством голосов. Далее между вами и обществом заключается ДКП доли.

Здравствуйте!
В силу ст.16 ФЗ «Об ООО»

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В силу ст.24 того же закона

Распределение доли или части доли между участниками общества допускаетсятолько в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Таким образом, если доли в ООО не распределены они гасятся и на указанную сумму уставный капитал общества уменьшается со всеми вытекающими из этого последствиями.