Добрый день.

Мы хотим создать структуру, которая объединит денежные средства сотен вкладчиков. Эти денежные средства планируется инвестировать в объекты недвижимости, приобретаемые на открытом рынке. Прибыль, получения от операций с купленными объектами, будет распределяться пропорционально вложенным деньгам за вычетом процента управляющей компании. Видимо, наиболее привлекательным здесь является вариант создания ПАО с открытым оборотом привилегированных акций.

1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?

2. Как избежать смены власти в АО? Путем выпуска привилегированных акций или есть еще другие способы. Так как идея моя, а вот процент моих акций будет невелик. Поэтому и не хотелось бы чтобы собрание акционеров попросило основателей на выход.

Здравствуйте

1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?

Альберт

Ну для привлечения средств в само ао- это возможно.

Только вот как раз ваша проблема вот в этом моменте

Поэтому и не хотелось бы чтобы собрание акционеров попросило основателей на выход.

Альберт

Потому что акционеры и есть владельцы этого ао — и именно они будут принимать решения — через совет свой например, или поставив своего управляющего. В любом случае главными будут они — а не вы. как создатели. В этом весь смысл ао — главные акционеры. Если вы хотите какие то особые акции делать- вам это не поможет тоже

Статья 32. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества

1. Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»

То есть исключения — только по закону, не уставу.

То есть если вы продаете большую часть выпущенных акций- контроль над ао вы фактически можете потерять.

И отдельный вопрос — как вы будете эти акции продавать- чтобы их купили и за хорошую цену.

Эт даже не касаясь процедуры их выпуска через цб.

Здравствуйте, Альберт.

Вообще есть специальная конструкция, именно для привлечения инвестиций - Акционерный инвестиционный фонд.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ«Об инвестиционных фондах»

1. Акционерный инвестиционный фонд — акционерное общество, исключительным предметом деятельности которого является инвестирование имущества в ценные бумаги и иные объекты, предусмотренные настоящим Федеральным законом, и фирменное наименование которого содержит слова «акционерный инвестиционный фонд» или «инвестиционный фонд».

Но нужно учитывать, что к нему предъявляется ряд требований, в том числе получение специального разрешения (лицензии), и объём средств не менее 35 млн. руб. и другие довольно серьёзные.

+ есть также Паевой инвестиционный фон. 

1. Паевой инвестиционный фонд — обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией.

1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?

Альберт

В принципе, простое АО тоже можно использовать, но тут конечно Устав придётся очень внимательно прорабатывать. + У Вас это будет наверняка именно публичное АО, а значит и к Уставу будет больше требований.

Альберт, добрый день. 

По Вашим вопросам: 

1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?

На мой взгляд система вполне рабочая. 

В силу ст. 97 ГК РФ: 

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Таким образом вы праве произвести эмиссию акций для привлечения денежных средств инвесторов. 

2. Как избежать смены власти в АО?

Полагаю тут подойдет такая договорная конструкция как корпоративный договор в силу ст. 67.2 ГК РФ: 

 Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Так вот публичных договор можно заключить в форме акционерного соглашения в силу ст. 32.1 ФЗ «Об АО»: 

Акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав.

Однако я бы все равно рекомендовал сделать всю Вашу конструкцию на основе непубличного акционерного общества, либо после эмиссии преобразовать ПАО в НАО.